在建工程轉讓協(xié)議書
甲方：(以下簡稱“甲方”)
法定代表人：辦公地址：電話：
乙方：(以下簡稱“乙方”)
法定代表人：辦公地址：電話：
1、甲方是一家根據(jù)中華人民共和國法律依法組建并合法有效存續(xù)的有限責任公司，不存在法定或公司章程規(guī)定的終止的情形。
2、乙方是一家根據(jù)中華人民共和國法律依法組建并存續(xù)的有限責任公司，不存在法定或公司章程規(guī)定的終止的情形。
3、甲方合法持有A項目在建工程的所有權，現(xiàn)擬轉讓該在建工程，乙方同意受讓該在建工程。
甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國協(xié)議法》及其他相關法律法規(guī)，本著平等自愿、互惠互利、等價有償?shù)脑瓌t，通過友好協(xié)商，就有關在建工程轉讓事宜達成一致，并訂立本協(xié)議，供甲乙雙方共同遵守。
第一條、甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意將所持有的中國A項目在建工程的所有權一次性出讓給乙方，乙方同意受讓A項目在建工程的所有權。
第二條、名詞定義在本協(xié)議中，除另有約定以外，下列名詞只能解釋為其所定義的內容，不能作其他任何不同解釋。
2.1協(xié)議標的：即甲方持有的A項目的開發(fā)建設權、在建工程的所有權及在建工程所占土地的使用權。
2.2總價款：乙方購買協(xié)議標的根據(jù)本協(xié)議應當向甲方支付的全部價款。
2.3交易完成：即本協(xié)議約定的雙方當事人應履行的義務全部履行完畢(指在建工程過戶手續(xù)全部完成、項目文件交接完畢和轉讓價款全部付清)。
2.4項目：僅指“A房地產開發(fā)建設項目”。
第三條、在建工程概況
3.1項目名稱：**
3.2項目地點：**
3.3項目面積：占地面積**平方米，總建筑面積**平方米(最終面積以工程駿工驗收后實測面積為準。)
3.4項目范圍本項目的四至范圍為東至**，西至**，北至**，南至**。轉讓項目包括***。轉讓項目范圍詳見規(guī)劃紅線圖與設計說明。
3.5項目現(xiàn)狀：**
第四條、有關在建工程的合同與協(xié)議的實際履行情況
4.1辦理項目規(guī)劃設計方案的審定工作
4.2建設用地規(guī)劃許可證的辦理情況
4.3建筑設計工作的進展情況
4.4項目用地范圍內的拆遷情況
4.5土地出讓協(xié)議與土地出讓金的繳納情況
4.6支付費用情況
4.7項目立項手續(xù)情況
4.8施工現(xiàn)場情況
第五條、在建工程已取得的合法批準文件或證書
5.1規(guī)劃意見書編號：**
5.2建設用地規(guī)劃許可證編號：**
5.3建設工程規(guī)劃許可證編號：**
5.4國有土地使用權證編號：**
5.5建設工程施工許可證編號：**
第六條、協(xié)議轉讓范圍本協(xié)議履行完畢，甲方擁有的下列權利轉移至乙方：
6.1對A項目所有在建工程的所有權，包括但不限于**
6.2附屬于上述在建工程之上的權利，包括但不限于**
6.2.1A項目的開發(fā)權、建設權;
6.2.2A項目用地的使用權。
6.3與在建工程有關的除第七條約定以外的其他權利。
第七條、限制轉讓本協(xié)議履行完畢，甲方擁有或承擔的下列權利或義務不得轉移至乙方：
第八條、轉讓價款
8.1甲乙雙方確認，乙方購買甲方持有的A項目的開發(fā)建設權、在建工程的所有權及在建工程所占土地使用權應當向甲方支付的全部價款為人民幣**萬元整。
8.2自本協(xié)議簽訂之日起***個工作日內，乙方向甲、乙雙方共同設立的銀行共管帳戶支付總價款的**%，即人民幣**萬元整(大寫：**)，當在建工程所有權變更完成后，甲乙雙方共同辦理上述價款轉移至甲方賬戶的手續(xù)，乙方應當配合辦理上述手續(xù)。
8.3日內，乙方向甲方支付總價款的**%，即人民幣***萬元整。
第九條、其他費用
9.1甲方和乙方因本次轉讓而聘請有關中介機構或工作人員的費用，按誰聘用誰付款的原則承擔;
9.2本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關稅費，按公平原則承擔，即：各方自行承擔有關稅費;
9.3本協(xié)議雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定或有關機構的通知或相關協(xié)議、協(xié)議的約定按時足額支付上述費用。
第十條、所有權變更
10.1自本協(xié)議簽定之日起，甲乙雙方開始辦理A房地產開發(fā)項目的開發(fā)權、在建工程所有權及所屬土地的使用權的變更登記手續(xù)。
10.2甲乙雙方同意，由乙方負責辦理A項目的開發(fā)權、在建工程所有權及所屬土地的使用權的變更登記手續(xù)，甲方應當在本協(xié)議簽訂之日起N個工作日內出具所有辦理在建工程的合法法律文件，并及時提供所有證書、法律文件及國家登記機關要求的其他資料或文件。
第十一條甲方的陳述和保證
甲方對乙方作出下列陳述和保證：
11.1至本協(xié)議簽署之日，甲方及其簽署人簽署本協(xié)議已獲得必要的授權和批準;
11.2甲方對本次轉讓的在建工程、房地產開發(fā)項目及其所屬土地擁有合法的、完全的開發(fā)權、所有權或使用權，不存在任何權利瑕疵;
11.3本次轉讓的房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地的現(xiàn)狀完全符合本協(xié)議第三、四、五條的約定;
11.4至交易完成日，本次轉讓的房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地之上不存在任何甲方已向乙方披露以外的抵押、質押或其他任何形式的擔保物權;
11.5至交易完成日，甲方未在本次轉讓的房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地上做出任何導致或可能導致在交易完成日以后(含交易完成日)影響或限制乙方行使對房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地的權利及(或)利益的任何協(xié)議、安排或承諾;
11.6至本協(xié)議簽署之日，甲方?jīng)]有獲悉任何第三方就全部房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地或其中的任何部分行使或聲稱將行使對房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地有重大不利影響的權利，不存在任何與房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地有關的爭議、訴訟或仲裁，亦不存在凍結或其他限制股權轉讓的不利責任;
11.7本協(xié)議簽署之日起至交易完成之日，甲方不在房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地上設定任何抵押權、質押權或其他任何形式的擔保物權，不在房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地上做出任何導致或可能導致在交易完成日以后(含交易完成日)影響或限制乙方行使房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地的權利及(或)利益的任何協(xié)議、安排或承諾;
11.8基于交易完成日以前(含交易完成日)的事實而產生的與房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地有關的爭議、訴訟或仲裁由甲方承擔，由此所發(fā)生的費用及乙方的損失由甲方承擔，即使該爭議、訴訟或仲裁產生于交易完成日以后。
11.9甲方具備履行本協(xié)議項下的所有義務和責任的一切必要的權利及能力，履行本協(xié)議不違反甲方章程或內部規(guī)則的任何條款、或與之相違背;
11.10在本次在建工程轉讓過程中，尤其在報送材料、辦理權利變更手續(xù)等事項中，甲方將與乙方通力合作，以完成本次在建工程轉讓相關的全部工作。
11.11如違反上述陳述和保證，甲方應當賠償乙方因此所受到的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關的利息、罰金及合理的律師費、交通費等)。乙方有權從乙方應當向甲方支付的款額中抵扣本賠償規(guī)定項下應付的全部款額。
第十二條、乙方的陳述、保證與承諾
12.1至本協(xié)議簽署之日，乙方依法組建、有效存續(xù)，并且不存在法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的終止的情形;
12.2至本協(xié)議簽署之日，乙方及其簽署人簽署本協(xié)議已獲得必要的授權和批準;
12.3乙方具備履行本協(xié)議項下的所有義務和責任的一切必要的權利及能力，履行本協(xié)議不違反甲方章程或內部規(guī)則的任何條款、或與之相違背;
12.4確保履行本協(xié)議項下的全部義務，包括但不限于支付本次股權轉讓的價款等;
第十三條、抵押擔保
13.1解除銀行對本次轉讓的在建工程或所屬土地的抵押權(時間、方式)
13.2設定乙方對對本次轉讓的在建工程或所屬土地的抵押權(時間、方式、擔保范圍、擔保期限)
第十四條、合同
14.1協(xié)議雙方同意，本協(xié)議簽署之日起X日內，協(xié)議雙方共同與A項目建設工程承包方、監(jiān)理方協(xié)商建設工程施工合同或建設工程監(jiān)理合同的權利義務轉讓事宜。
14.2本協(xié)議簽署之日以前發(fā)生的應當由發(fā)包方承擔的建設工程施工及監(jiān)理費用由甲方承擔，本協(xié)議簽署之日以前發(fā)生的應當由發(fā)包方承擔的建筑工程施工及監(jiān)理費用由乙方承擔。
第十五條、在建工程移交
15.1協(xié)議雙方同意，本協(xié)議簽署之日起X日內，協(xié)議雙方共同完成在建工程的移交手續(xù)。
15.2甲方所指派的管理本次轉讓的房地產開發(fā)項目或在建工程的工作人員應當在本協(xié)議簽署之日起X日將工作移交給乙方指派的工作人員，協(xié)議雙方工作人員工作及交接情況見附件一。
15.3本協(xié)議簽署之日起X日內，甲方應當指派專門人員向乙方指派人員移交本次轉讓的房地產開發(fā)項目及在建工程的全部文件、資料(文件、資料具體內容見附件二)。
15.4協(xié)議雙方移交本次轉讓的房地產開發(fā)項目及在建過程時簽署的工作移交單或資料清單作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：乙方：
年月日年月日
