公司的經(jīng)營需要各個組織機(jī)構(gòu)之間協(xié)調(diào)合作、共同謀劃，而一旦股東會、董事會或者監(jiān)事會不能行使職權(quán)，則會嚴(yán)重影響公司的發(fā)展，甚至導(dǎo)致公司的解散。因此上海公司法律師提醒：公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)重大困難，不能限于公司的利益持續(xù)虧損，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司內(nèi)部管理方面來綜合考量。
原告林方清訴稱：常熟市凱萊實業(yè)有限公司（簡稱凱萊公司）經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，陷入公司僵局且無法通過其他方法解決，其權(quán)益遭受重大損害，請求解散凱萊公司。被告凱萊公司及戴小明辯稱：凱萊公司及其下屬分公司運營狀態(tài)良好，不符合公司解散的條件，戴小明與林方清的矛盾有其他解決途徑，不應(yīng)通過司法程序強(qiáng)制解散公司。法院經(jīng)審理查明：凱萊公司成立于2002年1月，林方清與戴小明系該公司股東，各占50％的股份，戴小明任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林方清任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。凱萊公司章程明確規(guī)定：股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)。同年5月9日，林方清提議并通知召開股東會，由于戴小明認(rèn)為林方清沒有召集會議的權(quán)利，會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律師向凱萊公司和戴小明發(fā)函稱，因股東權(quán)益受到嚴(yán)重侵害，林方清作為享有公司股東會二分之一表決權(quán)的股東，已按公司章程規(guī)定的程序表決并通過了解散凱萊公司的決議，要求戴小明提供凱萊公司的財務(wù)賬冊等資料，并對凱萊公司進(jìn)行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函稱，林方清作出的股東會決議沒有合法依據(jù)，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司財務(wù)資料。同年11月15日、25日，林方清再次向凱萊公司和戴小明發(fā)函，要求凱萊公司和戴小明提供公司財務(wù)賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。另查明，凱萊公司章程載明監(jiān)事行使下列權(quán)利：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。從2006年6月1日至今，凱萊公司未召開過股東會。服裝城管委會調(diào)解委員會于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解，但均未成功。一審江蘇省蘇州市中級人民法院于2009年12月8日，駁回林方清的訴訟請求。宣判后，林方清提起上訴。二審江蘇省高級人民法院于2010年10月19日判決撤銷一審判決，依法改判解散凱萊公司。
滬律網(wǎng)提示：股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，要對公司的經(jīng)營方針和投資計劃進(jìn)行宏觀上的統(tǒng)籌安排，因此只有定期召開股東會，作出股東會決議，才能讓公司長久的發(fā)展。而一個公司的經(jīng)營管理出現(xiàn)重大困難，也和股東會息息相關(guān)。
《公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二)股東會或者股東大會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
上海公司法律師表示：凱萊公司的兩個股東之間產(chǎn)生矛盾，已經(jīng)四年沒有召開股東會，不能形成有效股東會決議，無法再通過股東會決議來管理公司，林方清作為監(jiān)事，無法發(fā)揮監(jiān)事的監(jiān)督作用，因此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司的經(jīng)營管理發(fā)生重大困難。
